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就像隋波，
他不仅是公司ceo，要管理公司内部的运营和业务发展。
同时，他还是公司董事长。
sec（美国证监会）对上市公司的董事会治理，有着非常严格的要求。
比如，sec要求：
上市公司董事会中，独立董事必须占据多数。
担任独立董事的个
，必须和公司没有实质
关系；
并且要求，董事会下面设立专业委员会，依靠外部董事，强化董事会的监督职能。
一般都要求在董事会下面，设立审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会等。
对董事会专业委员会的运作，sec也进行了规定：
1、审计委员会必须建立审计功能，所有成员必须都是财务专家;
2、薪酬委员会和提名与治理委员会必须全部由独立董事组成；
审计委员会的主要职责，是对公司整体财务报表呈报体系进行全面治理。
以及对公司经营风险、管理层遵守法律、法规的
况、关联
易、财务舞弊等行为进行监督和调查。
薪酬委员会的主要职责，是制定针对董事和高级管理员的薪酬计划、制定一般管理员的薪酬方案、制定和管理
票期权计划等。
提名与治理委员会的主要职责，是向董事会提出有资格担任董事的候选，同时对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，并对董事会业绩进行评价等。
sec的这种对上市公司治理制度的要求，主要是出于保护东利益的原则。
目的是加强对投资者利益的保护、强调少数东的权利、允许份更便捷转让以及允许东起诉管理层或董事等方面。
不过，好在纳斯达克对于境外上市企业，设立了豁免条款：
在美上市的境外企业，可以不设立薪酬委员会和提名与治理委员会。
但是，必须向易所提由注册地律师提供的，注册地法律对专业委员会设立并无要求的确认函。
隋波考虑之后，让易趣公司选择了部分豁免条款。
易趣公司董事会里，设有审计委员会和薪酬委员会，
但没有设立提名与治理委员会。
原因很简单，
董事提名的权利，隋波必须牢牢掌握在自己手里。
而不是什么独立董事！
不过，按照sec的规定（10a-3条款）：
上市企业董事会中超过半数的董事，应由符合规则定义的独立董事担任；ipo后一年期内，公司可豁免相关规定，ipo满一年后则需按规定施行。
现在易趣公司董事会的构成是：
执行董事、董事长隋波（ceo），执行董事张奕(cfo）、执行董事宋健（coo），非执行董事张红力（高盛）、非执行董事迈克·默瑞茨(michael moritz，红杉)等五。
现在公司上市已经过了半年，隋波需要考虑对董事会进行改组了。
要引
半数以上的独立董事，这可不是小事。
在选上，隋波必须
心挑选。
一方面，引的独立董事，必须是能够对易趣公司的发展和公司治理有所帮助的。
比如财务方面的专家，法律方面的专家，
又或者在技术、企业管理、平台治理等方面的资
士。
另一方面，最重要的，就是引的独立董事，必须是符合易趣公司价值观。
或者说，和隋波能保持一定的一致的选！
隋波琢磨了很久……
首先确定的，就是帝大法学院副院长、经济法研究室主任杨培恩教授。
杨教授是隋波的恩师，从隋波开始创业，一直都不遗余力的支持他。
无论是从私谊，还是从客观需要上来看，杨教授都是易趣独立董事的最佳选之一。
其次，他想到的是威廉-德克尔(william decker)。
威廉-德克尔是易趣本次ipo的财务顾问，德勤会计师事务所的高级合伙。
他曾带领一个遍布25个国家的由300名专业员组成的团队，为大量非美国公司提供sec、us gaap规则技术支持和咨询服务。
同时他也是德勤全球（dtt）权威专家之一。
在这次易趣上市的过程中，隋波和德克尔的流过程中，感觉不错。
隋波觉得，他是担任易趣董事会审计委员会主席的合适选。
除了法律、财务方面的选，
另外两个选最好对易趣接下来的业务发展有所帮助。
隋波想到了正准备去拜访的中移动总经理，张立贵。
引一
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